コーポレートガバナンス

2024年度の実効性評価の結果、総じて取締役会は実効性が確保されていると判断しました。さらなる実効性向上に向けて抽出された課題は、「戦略議論のさらなる強化」「リスク管理体制全般の報告・審議」であり、議論の結果、具体的には以下のような取り組みを実施していきます。

当社の経営監視の仕組みとして、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、内部監査室による「内部監査規程」に基づく内部監査、「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。
社長直轄の内部監査室は、各執行部門が社内規程に基づき行う自己管理の有効性や、リスクマネジメント・内部統制の推進状況を確認するため、独立的な立場で定期的に監査を行っています。監査結果は社長、監査役、管掌執行役員、対象の執行部門長に報告します。監査にて改善の提言を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成、内部監査室長へ提出し、改善を行います。また、内部監査室が必要に応じてフォローアップ監査を実施しています。常勤取締役、執行部門長へは「経営情報連絡会」、社外取締役・監査役へは「社外役員ミーティング」にて、内部監査の年度振り返り・次年度計画などを定期的に報告しています。

監査役（4名）は、取締役会への出席、株主総会に提出する事業報告・計算書類・連結計算書類の確認を通じて、取締役などの業務執行状況を監査しています。さらに、取締役会以外の経営委員会などの重要会議への出席、役員・部室長・支店長・製油所長・事業所長および子会社経営者・監査役との面談、主要部門の現場視察などを通じて、日常的に監査を行い、その充実を図っています。また、代表取締役とは原則として四半期に1回ミーティングを開催し、課題討議と意見交換の場としています。

●監査役会活動実績（2024年度）

このほか、関係会社へ派遣されている監査役13名を対象とするグループ監査役連絡会、国内外の関係会社62社へ非常勤監査役を派遣している総務部経営コンサルティンググループとの連携などを行っています。

取締役候補者の指名
取締役会の役割・責任を果たすため、当社の事業や課題を熟知する取締役が一定数必要であること、取締役会の独立性・客観性担保のため、取締役の知識、経験、能力の多様性を確保することが重要であると考えています。上記の考えに基づき、人財基準、スキル・キャリアマトリックスなどを活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っています。
社長が各候補者の能力や知見、パフォーマンスを十分評価した原案を、指名・報酬諮問委員会に上程し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定しています。
また、同委員会は必要に応じて、取締役の解任につき審議し、結果を取締役会に答申します。

監査役候補者の指名
候補者には、適切な経験・能力や必要な財務、会計、法務に関する知識を有する者を選任します。加えて、常勤監査役候補者は、当社の事業や課題を熟知し、当社の監査・監督を的確・公正・効率的に遂行できる者を選任します。人財基準、スキル・キャリアマトリックスなどを活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っています。
社長が各候補者の能力や知見、パフォーマンスを十分評価した原案を、指名・報酬諮問委員会に上程し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、監査役会の同意の上、決定しています。

サクセッションプランの策定
指名・報酬諮問委員会にて、長期計画に基づく次世代役員候補者の選抜・育成について審議し、取締役会に答申します。現在、社長のサクセッションプランをはじめとする候補者の選抜・育成に取り組んでいます。

社外役員の独立性基準
取締役会が監督機能、監査役会が監査・監督機能を発揮するため、「社外役員の独立性基準」を満たす者から、多様な知見やバックグラウンドを考慮し、当社の経営に有益な助言をし得る知識、経験を有する社外役員を選任しています。なお、独立社外取締役は取締役の3分の1以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とすることを基本方針としています。

スキル・キャリアマトリックス
取締役会において、多様な知識・経験などを有する取締役・監査役が活発に討議し、人財戦略を含む経営戦略全般について、議論の質を高めていくことが極めて重要です。
当社は2020年のスキル・キャリアマトリックス作成・開示以降も、直面する経営課題に照らして適宜見直し、あわせて役員に期待される分野の見直しを行っています。多様性にも留意し、これらの分野の知識・経験などを有する役員を選任しています。
取締役会構成メンバーでは不足する領域（経済安全保障などの高度な専門性が求められる分野）の課題については、アドバイザリーボードおよび役員トレーニングにおいて外部の専門家を招聘することで補完しています。

●スキル・キャリアマトリックス：取締役

●スキル・キャリアマトリックス：監査役

トレーニング
独立社外取締役・独立社外監査役を含む取締役・監査役に対し、就任の際における当社の事業・財務・組織などに関する必要な知識の習得、取締役、監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・ 監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

役員報酬の基本方針
当社の取締役など（取締役および上席以上の執行役員）の報酬については、グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績ならびに中長期にわたる企業価値向上につながるものとすること、またお客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、従業員などのステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当該基本方針に基づき、当社の役員報酬制度は、以下の内容としています。

報酬水準
中長期経営ビジョンの実現に資する優秀な人財の登用・確保および適切なインセンティブ性の観点から、経営環境の変化や外部調査データなどを踏まえて、適宜・適切に見直しています。

報酬決定プロセス
指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬額またその算定方法などを決定しています。また、監査役の個別の報酬などは、監査役の協議で決定しています。
なお、2024年度は当委員会の開催計9回のうち、報酬にかかわる審議は計6回実施しました。

報酬構成
当社の取締役（非常勤取締役および社外取締役を除く）および上席以上の執行役員の報酬体系は、短期および中長期の時間軸における業績連動性をそれぞれ重視し、中長期的な企業価値向上に向けた経営努力を適切に評価するために、(1)固定報酬、(2)業績連動賞与、(3)業績連動型株式報酬で構成しています。なお、非常勤取締役および社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。

●社内取締役（非常勤除く）／上席以上の執行役員の報酬構成比率イメージ

●報酬体系および業績連動報酬の仕組み

クローバック制度

取締役などに重大な不正・違反行為などが発生した場合、当該取締役などに対し、業績連動型株式報酬における交付予定株式の受益権の没収（マルス）、交付した株式など相当の金銭の返還請求（クローバック）ができることを定めています。

役員区分毎の報酬などの総額

2024年度の取締役の報酬の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数は以下の通りです。

報酬などの総額が1億円以上である者の報酬などの総額

政策保有上場株式の保有方針
当社は、中長期的な取引の維持・拡大のために必要な政策保有株式を保有しており、年1回、当株式保有の適否を検証し、縮減を進めています。具体的には、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価、事業安定性向上などの定性評価の両面で精査し、取締役会で審議のうえ、売却の適否を判断します。なお、売却と判断した銘柄は、取引先との十分な対話により理解を得たうえで、株価への影響を考慮して売却を進めています。

銘柄数（2024年度）

政策保有上場株式に係る議決権の行使に関する基準
当社の政策保有上場株式に係る議決権行使の方針は、当社と政策保有先双方の企業価値を持続的に向上させるかを基準としています。政策保有先の経営戦略、業績などを考慮して、持続的な企業価値向上ができるかを判断し、必要に応じて、議案内容の説明を受けたうえで議決権を行使します。政策保有先の議案と当社利益が相反する恐れがある場合、当社は独立社外取締役、社外専門家の意見を踏まえ、必要に応じて議決権を行使します。