コーポレートガバナンス

出光興産は、2030年ビジョン「責任ある変革者」に加え、2050年カーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けて、2022年11月に2050年ビジョン「変革をカタチに」を策定しました。2050年は、世界的なカーボンニュートラルの潮流が加速していく中、エネルギーシステムや社会構造が大きく変化している可能性が高いと考えます。その過程においては、非連続的な技術革新など多くの課題が発生するとともに、新たな技術を社会に受け入れられる形にして届ける担い手が求められます。
当社は、このような社会課題や環境変化に対し、エネルギーの安定供給で培ってきた知見や、地域社会との信頼関係をベースにしながら、社会実装を推進していくことで「人びとの暮らしを支える責任」と「未来の地球環境を守る責任」を果たしていきます。当社は、今後とも経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、お客様をはじめ、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員などのステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視していきます。
コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じて会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させようというものです。当社は、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指しており、コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守します。
多様な知見やバックグラウンドを持つ独立社外取締役、独立社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。

当社では、取締役会が、法令、定款、規程などにのっとり、経営戦略、経営計画などの重要な意思決定および業務執行を監督しています。定款にて、取締役会で議長を決定すること、社長以外の取締役を議長に選定できる旨を定め、議長と社長の役割を分離し、取締役会の客観性を高めています。なお2021年度から、社外取締役が取締役会議長を務めています。加えて、迅速な意思決定のため、業務執行に関する権限を、社長、取締役（兼 執行役員）、執行役員および部室長に委譲しています。
また、取締役会から独立した監査役と監査役会が、職務執行を監査しています。

●コーポレートガバナンス体制図

●取締役会・監査役会の構成

指名・報酬諮問委員会
指名・報酬に関わる機能の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。当委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役の選解任に係る株主総会議案、役付執行役員の選解任や役位ならびに取締役の報酬、報酬制度の改定などについて答申します。2023年度は計7回、開催しました。

●指名・報酬諮問委員会の構成及び出席状況（2023年度）

●主な審議・答申内容（2023年度）

●指名・報酬諮問委員会の構成（2024年度）

安全保安諮問委員会
取締役会の諮問機関として、製油所・事業所の大規模災害防止のため、保安の強化課題、特に技術的な課題に対して答申します。昨今の激甚化する自然災害に対する安全保安の確保、安定供給の重要性が高まっています。そこで、最新の情報や知見に基づきテーマや課題を選択し、安全環境本部内に設置した担当ワーキンググループが有識者の提言を受け、対策を進めています。

アドバイザリーボード
メンバーは社外有識者で構成し、社長の諮問機関とすることで、経営課題に対する社外有識者からの提言機会としています。

人事委員会
社長の諮問機関として、執行役員などの適材適所の配置と公平公正な評価の実現、決定プロセスの透明性強化を目的に設置しています。代表取締役社長、副社長および代表取締役社長が指名する役員で構成され、執行役員などの選解任・配置・評価や、経営委員会メンバーの選任などについて協議し、答申します。

DE&I推進委員会
多様な従業員が生き生きと働き、活躍できる環境を作り、新たな価値を共創するため、社長の諮問機関としてDE&I推進委員会を設置しています。DE&I推進委員会は取締役の他、性別・職種など属性が異なる多様な役職者で構成し、アドバイザーとして社外取締役も参画しています。DE&I推進に関する課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告、その他全社横断的な取り組みの企画・推進を行っています。

経営委員会、リスク経営委員会
グループ全体、各執行部門の経営戦略や経営課題の協議・検討の場として、「経営委員会」「リスク経営委員会」を設置しています。両委員会の委員長は社長が務め、専門分野や管掌領域の多様性を重視した委員で構成し、部門横断的な課題やリスクについて、網羅的で実効性のある議論を行う体制としています。
なお、「経営委員会」は、グループ経営に係る戦略を立案・検討し、重要な業務執行の意思決定を円滑・適正に行うための審議機関です。また「リスク経営委員会」は、グループ経営に係るリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを行っています。
両委員会の下部には、業務執行、リスクマネジメントの課題を、より実務的・専門的な見地で審議を行うことを目的に、各専門領域の委員会を設置しています。

●各委員会一覧

2023年度は、2023～2025年度を対象とした中期経営計画期間中において、取締役会および社外役員ミーティングで討議する事業構造改革、人的資本投資、ビジネスプラットフォーム・ガバナンスの進化および企業価値向上に資する経営課題を計画的に議論してきました。

取締役会での主な審議事項の一覧（2023年度）

当社は、年に１回以上、取締役および監査役全員で取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を開示することを方針としています。
2015年度から、全取締役および監査役に対するアンケートを実施しており、その実効性を高めるために評価プロセスなどを毎年見直し、改良に努めています。アンケート項目の設計および回答分析は、外部専門機関の助言を得て行っています。
2023年度はアンケートに加え、初めて全社外役員（取締役および監査役）に対して、当社の経営状況に精通した顧問弁護士による個別インタビューを実施しました。これにより、アンケートだけでは見出せなかった役員の問題認識を汲み取ることができ、取締役会のさらなる実効性向上に向けた課題抽出および取り組みについて、十分議論することができました。

2022年度抽出された課題を踏まえ、2023年度は以下の取り組みを実施しました。

2023年度の実効性評価の結果、総じて取締役会は実効性が確保されていると判断しました。アンケートおよび個別インタビューを通じ、さらなる実効性向上に向けて、抽出された課題と取り組みを特定しました。
引き続き、取締役会における将来の意思決定の質の向上にいっそう努め、さらなる企業価値向上につながる取締役会を目指していきます。

当社の経営監視の仕組みとして、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、内部監査室による「内部監査規程」に基づく内部監査、「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。
社長直轄の内部監査室は、各執行部門が社内規程に基づき行う自己管理の有効性や、リスクマネジメント・内部統制の推進状況を確認するため、独立的な立場で定期的に監査を行っています。監査結果は社長、監査役、管掌執行役員、対象の執行部門長に報告します。監査にて改善の提言を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成、内部監査室長へ提出し、改善を行います。また、内部監査室が必要に応じてフォローアップ監査を実施しています。常勤取締役、執行部門長へは「経営情報連絡会」、社外取締役・監査役へは「社外役員ミーティング」にて、内部監査の年度振り返り・次年度計画などを定期的に報告しています。

監査役（4名）は、取締役会への出席、株主総会に提出する事業報告・計算書類・連結計算書類の確認を通じて、取締役などの業務執行状況を監査しています。さらに、取締役会以外の経営委員会などの重要会議への出席、役員・部室長・支店長・製油所長・事業所長および子会社経営者・監査役との面談、主要部門の現場視察などを通じて、日常的に監査を行い、その充実を図っています。また、代表取締役とは原則として四半期に1回ミーティングを開催し、課題討議と意見交換の場としています。

●監査役会活動実績（2023年度）

この他、関係会社へ派遣されている監査役など13名を対象とするグループ監査役連絡会、および国内外の関係会社66社へ非常勤監査役を派遣している総務部経営コンサルティンググループとの連携などを行っています。

取締役候補者の指名
取締役会の役割・責任を果たすため、当社の事業や課題を熟知する取締役が一定数必要であること、取締役会の独立性・客観性担保のため、取締役の知識、経験、能力の多様性を確保することが重要であると考えています。上記の考えに基づき、人財基準、スキル・キャリアマトリックスなどを活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っています。
社長が各候補者の能力や知見、パフォーマンスを十分評価した原案を、指名・報酬諮問委員会に上程し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定しています。
また、同委員会は必要に応じて、取締役の解任につき審議し、結果を取締役会に答申します。

監査役候補者の指名
候補者には、適切な経験・能力や必要な財務、会計、法務に関する知識を有する者を選任します。加えて、常勤監査役候補者は、当社の事業や課題を熟知し、当社の監査・監督を的確・公正・効率的に遂行できる者を選任します。人財基準、スキル・キャリアマトリックスなどを活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っています。
社長が各候補者の能力や知見、パフォーマンスを十分評価した原案を、指名・報酬諮問委員会に上程し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、監査役会の同意の上、決定しています。

サクセッションプランの策定
指名・報酬諮問委員会にて、長期計画に基づく次世代役員候補者の選抜・育成について審議し、取締役会に答申します。現在、社長のサクセッションプランをはじめとする候補者の選抜・育成に取り組んでいます。

社外役員の独立性基準
取締役会が監督機能、監査役会が監査・監督機能を発揮するため、「社外役員の独立性基準」を満たす者から、多様な知見やバックグラウンドを考慮し、当社の経営に有益な助言をし得る知識、経験を有する社外役員を選任しています。なお、独立社外取締役は取締役の3分の1以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とすることを基本方針としています。

スキル・キャリアマトリックス
当社は、エネルギーの安定供給という社会的使命を全うしつつ、2050年カーボンニュートラル社会の実現に貢献し、これを事業機会として捉え、持続的成長を続ける企業体へ進化していきたいと考えています。そのためには、取締役会において、多様な知識・経験などを有する取締役および監査役が活発に討議し、人財戦略を含む経営戦略全般について、議論の質を高めていくことがきわめて重要です。
当社は、2020年に取締役のスキルマトリックスを作成・開示した以降も、直面する経営課題に照らして適宜見直しを実施してきました。
2023年には中期経営計画（2023～2025年度）に基づき、取締役・監査役に期待される分野を見直し、下表に記載の分野を選定しました。多様性にも留意し、これらの分野の知識・経験などを有する役員を選任しています。
取締役会構成メンバーでは不足する領域（経済安全保障などの高度な専門性が求められる分野）の課題については、アドバイザリーボードおよび役員トレーニングにおいて外部の専門家を招聘することで補完しています。

●スキル・キャリアマトリックス：取締役

●スキル・キャリアマトリックス：監査役

トレーニング
独立社外取締役・独立社外監査役を含む取締役・監査役に対し、就任の際における当社の事業・財務・組織などに関する必要な知識の習得、取締役、監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供および在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・ 監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

役員報酬の基本方針
当社の取締役など（取締役および上席以上の執行役員）の報酬については、グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績ならびに中長期にわたる企業価値向上につながるものとすること、またお客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、従業員などのステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当該基本方針に基づき、当社の役員報酬制度は、以下の内容としています。

報酬水準
中長期経営ビジョンの実現に資する優秀な人財の登用・確保および適切なインセンティブ性の観点から、経営環境の変化や外部調査データなどを踏まえて、適宜・適切に見直しています。

報酬決定プロセス
当社は取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。 同委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬額またその算定方法などを決定しています。また、監査役の個別の報酬などは、監査役の協議で決定しています。なお、役員報酬などは、株主総会において決議された報酬などの上限の範囲内で支給します。

報酬構成
当社の取締役（非常勤取締役および社外取締役を除く）および上席以上の執行役員の報酬体系は、短期および中長期の時間軸における業績連動性をそれぞれ重視し、中長期的な企業価値向上に向けた経営努力を適切に評価するために、(1)固定報酬、(2)業績連動賞与、(3)業績連動型株式報酬で構成しています。なお、非常勤取締役および社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。

●社内取締役（非常勤除く）／上席以上の執行役員の報酬構成比率イメージ

●報酬体系および業績連動報酬の仕組み

クローバック制度

取締役などに重大な不正・違反行為などが発生した場合、当該取締役などに対し、業績連動型株式報酬における交付予定株式の受益権の没収（マルス）、交付した株式など相当の金銭の返還請求（クローバック）ができることを定めています。

役員区分毎の報酬などの総額

2023年度の取締役の報酬の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数は以下の通りです。

報酬などの総額が1億円以上である者の報酬などの総額

政策保有上場株式の保有方針
当社は、中長期的な取引の維持・拡大のために必要な政策保有株式を保有しており、年1回、当株式保有の適否を検証し、縮減を進めています。具体的には、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価、事業安定性向上などの定性評価の両面で精査し、取締役会で審議のうえ、売却の適否を判断します。なお、売却と判断した銘柄は、取引先との十分な対話により理解を得たうえで、株価への影響を考慮して売却を進めています。なお、2023年度末時点の当株式保有数は、11銘柄です。

政策保有上場株式に係る議決権の行使に関する基準
当社の政策保有上場株式に係る議決権行使の方針は、当社と政策保有先双方の企業価値を持続的に向上させるかを基準としています。政策保有先の経営戦略、業績などを考慮して、持続的な企業価値向上ができるかを判断し、必要に応じて、議案内容の説明を受けたうえで議決権を行使します。政策保有先の議案と当社利益が相反する恐れがある場合、当社は独立社外取締役、社外専門家の意見を踏まえ、必要に応じて議決権を行使します。